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Créer une succursale en Suisse : représentation, domiciliation et obligations légales
En bref
Une société étrangère peut exercer en Suisse par une succursale, sans créer de filiale ni libérer de capital. Le droit suisse impose trois conditions : une inscription au registre du commerce, un représentant domicilié en Suisse inscrit à ce registre, et une adresse suisse. Helvaé assure les quatre volets : constitution du dossier, représentation dès CHF 3'500 par an, domiciliation dès EUR 1'500 par an, TVA et comptabilité.
Qu'est-ce qu'une succursale suisse d'une société étrangère ?
Une succursale est un établissement durable, doté d'une certaine autonomie d'exploitation, mais dépourvu de personnalité juridique distincte de la société qui la crée. Elle porte sa propre raison de commerce, elle est inscrite au registre du commerce suisse, elle peut facturer, employer et s'immatriculer à la TVA — mais la société mère répond de ses engagements sur l'ensemble de son patrimoine.
La succursale d'une entreprise dont le siège est à l'étranger doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle se trouve (art. 931 al. 2 CO). Sa représentation est régie par le droit suisse (art. 160 al. 1 et 2 LDIP), quelle que soit la nationalité de la société mère.
Quelles sont les trois obligations légales à respecter ?
1. L'inscription au registre du commerce
La réquisition est déposée auprès de l'office du registre du commerce du canton où la succursale est établie. Les dispositions applicables figurent aux art. 113 à 115 ORC. Le dossier comprend :
- l'extrait du registre du commerce étranger, apostillé et récent ;
- les statuts de la société mère ;
- le procès-verbal de création de la succursale, indiquant sa raison de commerce, son adresse, son but et ses représentants ;
- l'acceptation de fonction et le dépôt de signature légalisé du représentant ;
- la déclaration de domiciliation, en l'absence de locaux propres.
2. Un représentant domicilié en Suisse
C'est l'obligation la plus souvent découverte trop tard. Une personne au moins, domiciliée en Suisse, doit être habilitée à représenter la succursale et être inscrite au registre du commerce (art. 160 al. 2 LDIP).
- Seul le domicile compte, pas la nationalité.
- Les dirigeants de la société mère peuvent être inscrits en sus, y compris domiciliés à l'étranger. Le Tribunal fédéral a rappelé qu'ils conservent le pouvoir de représenter la succursale, sauf privation expresse (arrêt 4A_476/2021).
- L'exigence doit être satisfaite par les seules personnes domiciliées en Suisse.
Si le second représentant réside à l'étranger, le représentant suisse doit disposer de la signature individuelle. Une signature collective à deux entre un résident suisse et un résident étranger ne satisfait pas à l'exigence légale : l'inscription est refusée, et le dossier repart pour un tour de procès-verbal et de légalisations.
3. Une adresse en Suisse
Sans locaux propres, une déclaration du domiciliataire est requise (art. 117 al. 3 ORC). L'adresse doit correspondre à un lieu où la succursale est réellement joignable : les décisions d'autorité et les actes de poursuite y sont valablement notifiés, et les délais courent dès cette notification.
Succursale ou filiale : quelle forme choisir ?
| Critère | Succursale | Filiale (Sàrl / SA) |
|---|---|---|
| Personnalité juridique | Non | Oui |
| Responsabilité | Société mère engagée sur tout son patrimoine | Limitée au capital de la filiale |
| Capital minimum | Aucun | CHF 20'000 / CHF 100'000 |
| Représentant domicilié en Suisse | Obligatoire (art. 160 al. 2 LDIP) | Obligatoire (art. 718 al. 4 / 814 al. 3 CO) |
| Imposition | Établissement stable : bénéfice attribuable imposé en Suisse | Assujettissement illimité |
| Rapatriement du résultat | Pas un dividende, pas d'impôt anticipé | Dividende, impôt anticipé sous réserve des conventions |
| Cession, entrée d'investisseurs | Difficile | Simple |
La succursale convient à une implantation commerciale légère, rapide, adossée à une société existante. La filiale s'impose dès que le risque doit être isolé ou qu'une cession est envisagée.
Quelles obligations fiscales et comptables une fois la succursale inscrite ?
Impôt sur le bénéfice
La succursale est un établissement stable : la société étrangère devient assujettie de manière limitée, en raison du rattachement économique, sur le bénéfice attribuable à cet établissement (art. 51 al. 1 let. b et art. 52 LIFD ; art. 21 LHID). Une comptabilité séparée est indispensable pour documenter cette attribution.
Comptabilité
Tenue selon les principes des art. 957 ss CO, avec bouclement annuel — bilan, compte de résultat et annexe (art. 958 ss CO) — et conservation dix ans (art. 958f CO).
TVA
L'assujettissement devient obligatoire dès CHF 100'000 de chiffre d'affaires annuel provenant de prestations non exclues du champ de l'impôt, réalisées en Suisse et à l'étranger (art. 10 LTVA). Décomptes trimestriels en méthode effective, à remettre dans les 60 jours suivant la fin de la période (art. 71 LTVA).
Impôt sur les acquisitions
Les prestations de services acquises auprès d'entreprises ayant leur siège à l'étranger — notamment les refacturations intragroupe de la société mère à la succursale — sont soumises à l'impôt sur les acquisitions (art. 45 LTVA). C'est le poste que les groupes oublient le plus souvent.
Charge fiscale selon le canton
Elle n'est pas neutre, et le classement s'inverse selon le niveau de bénéfice. Le Valais applique un barème à deux paliers avec un seuil à CHF 250'000 ; Vaud applique un taux quasi uniforme jusqu'à CHF 10 millions. Une société qui restera durablement sous CHF 250'000 de bénéfice n'a pas le même canton optimal qu'une société en forte croissance. Nous chiffrons les deux hypothèses avant le dépôt, car le canton se choisit une fois.
Le représentant est-il personnellement responsable ?
Oui, et c'est le point que les offres à bas coût passent sous silence. Le représentant inscrit n'est pas un organe de société, mais il peut être qualifié d'organe de fait, ce qui l'expose notamment à la responsabilité subsidiaire pour le dommage résultant du non-paiement des cotisations sociales (art. 52 LAVS). Le Tribunal fédéral a retenu cette qualité pour un directeur inscrit participant à la gestion (arrêt 9C_68/2020) et applique des exigences de diligence sévères (ATF 132 III 523).
C'est la raison pour laquelle nous n'acceptons un mandat de représentation qu'à deux conditions : un accès de consultation aux comptes bancaires de la succursale, et le mandat comptable. Sans visibilité sur les liquidités, la fonction devient un risque non maîtrisé — pour le représentant comme pour le client, qui découvrirait un jour une démission.
Nos prestations et nos tarifs
| Prestation | Contenu | Tarif |
|---|---|---|
| Constitution et inscription | Analyse des conditions, office compétent, contrôle des pièces, raison de commerce, réquisition, dépôt et suivi jusqu'à publication et attribution de l'IDE | Forfait unique, sur devis |
| Représentation de la succursale | Représentant domicilié en Suisse inscrit au registre du commerce, traitement des notifications et actes de poursuite, surveillance des liquidités affectées aux dettes de droit public | dès CHF 3'500 par année civile |
| Domiciliation | Adresse de siège inscriptible, réception et numérisation du courrier, mise à disposition sur espace sécurisé, signalement immédiat des actes officiels. Sans mise à disposition de bureau | dès EUR 1'500 par année civile |
| TVA et comptabilité | Immatriculation TVA, décomptes trimestriels, impôt sur les acquisitions, tenue comptable, bouclement, déclaration fiscale annuelle | Sur devis, selon le volume |
Montants hors taxes. Les émoluments du registre du commerce, les frais de légalisation, d'apostille et de traduction sont refacturés sans majoration, sur justificatifs.
Combien de temps faut-il pour créer une succursale en Suisse ?
Le dossier se prépare en quelques semaines. Deux facteurs échappent au client comme au conseil :
- L'apostille de l'extrait du registre étranger, dont le délai dépend de l'autorité de l'État du siège. C'est presque toujours le chemin critique : elle doit être lancée immédiatement, sans attendre le reste du dossier.
- Le délai de traitement de l'office cantonal du registre du commerce, puis de l'Office fédéral du registre du commerce.
Nous ne promettons donc pas de date d'inscription. Nous nous engageons sur le dépôt de la réquisition dans les dix jours ouvrables suivant la réception des pièces conformes.
Étapes du dossier
- CadrageActivité envisagée en Suisse, prévisionnel, choix du canton.
- ApostilleLancée sans attendre : c'est le délai le plus long du dossier.
- DocumentsProcès-verbal selon notre modèle, statuts, pièces d'identité, désignation des représentants.
- RéquisitionSignature et dépôt auprès de l'office du registre du commerce.
- InscriptionPublication officielle et attribution du numéro IDE.
- Mise en routeTVA, comptabilité, premier décompte trimestriel.
Pourquoi confier ce dossier à Helvaé
Helvaé est un cabinet franco-suisse : diplôme français d'expertise comptable et diplôme fédéral suisse, bureaux à Albigny-sur-Saône, dans la région lyonnaise, et à Martigny, en Valais. Une seule interlocutrice traite les deux côtés de la frontière, ce qui supprime la coordination entre un conseil français et un conseil suisse qui ne se parlent pas — et les zones grises entre les deux.
Nous intervenons régulièrement sur les implantations de sociétés françaises, monégasques et britanniques en Suisse, et nous connaissons les pratiques des offices du registre du commerce romands. Découvrez également nos services fiduciaires en Suisse et nos services transfrontaliers.
Questions fréquentes
Une société étrangère peut-elle créer une succursale en Suisse sans y avoir de société ?
Oui. La succursale ne suppose ni société suisse, ni capital, ni associé local. Elle suppose une inscription au registre du commerce, un représentant domicilié en Suisse et une adresse suisse.
Faut-il un administrateur suisse pour une succursale ?
Non, et le terme est inexact : une succursale n'a pas de conseil d'administration. Il faut un représentant domicilié en Suisse, inscrit au registre du commerce (art. 160 al. 2 LDIP).
Nos dirigeants étrangers peuvent-ils être inscrits comme représentants ?
Oui, en sus du représentant domicilié en Suisse. Attention au mode de signature : si le dirigeant étranger et le représentant suisse n'ont qu'une signature collective à deux, l'exigence légale n'est pas remplie.
Un compte bancaire suisse est-il obligatoire ?
Ce n'est pas une condition d'inscription, mais c'est indispensable en pratique pour régler cotisations sociales, TVA et impôts. Nous accompagnons l'ouverture sur demande.
Quel canton choisir pour une succursale suisse ?
Cela dépend du bénéfice attendu et de la localisation des clients. Les barèmes cantonaux comportent des paliers, et le canton le plus avantageux pour une petite structure ne l'est plus au-delà d'un certain bénéfice. Nous comparons les hypothèses avant le dépôt.
Une domiciliation suffit-elle, ou faut-il des bureaux ?
Une domiciliation suffit à l'inscription, avec la déclaration du domiciliataire (art. 117 al. 3 ORC). Elle doit correspondre à une adresse où la succursale est réellement joignable.
La société mère reste-t-elle responsable des dettes de la succursale ?
Oui, sans limitation. La succursale n'a pas de personnalité juridique : les engagements pris en son nom obligent la société mère sur l'ensemble de son patrimoine.
Comment se termine un mandat de représentation ?
Par la radiation de l'inscription au registre du commerce. Le représentant dont la fonction a cessé peut requérir lui-même cette radiation (art. 933 al. 2 CO ; art. 17 al. 2 let. a ORC). Le client doit désigner un successeur domicilié en Suisse, faute de quoi la succursale se retrouve en situation irrégulière.
Parler de votre projet d'implantation
Présentez-nous votre activité, votre calendrier et le prévisionnel de la structure suisse. Nous vous indiquons le canton pertinent, la liste exacte des pièces à réunir et un devis global couvrant les quatre volets.
Sources citées : Code des obligations (CO), Loi fédérale sur le droit international privé (LDIP), Ordonnance sur le registre du commerce (ORC), Loi fédérale sur l'impôt fédéral direct (LIFD), Loi sur l'harmonisation des impôts directs (LHID), Loi régissant la taxe sur la valeur ajoutée (LTVA), Loi fédérale sur l'assurance-vieillesse et survivants (LAVS), arrêts du Tribunal fédéral 4A_476/2021 et 9C_68/2020, ATF 132 III 523. État du droit au JJ mois AAAA. Chaque dossier fait l'objet d'une analyse propre ; cette page ne constitue pas un conseil individualisé.