1. Pourquoi développer son activité de la France vers la Suisse ?
De plus en plus de dirigeants français et de groupes cherchent à développer leur activité en Suisse depuis la France. Les raisons sont multiples : accès à un marché à fort pouvoir d'achat, environnement fiscal compétitif, stabilité juridique et monétaire, ou simplement la volonté de suivre des clients déjà implantés sur sol helvétique.
Pour une société française souhaitant exercer une activité en Suisse depuis la France, la succursale constitue bien souvent la première étape structurante. Elle permet de tester le marché suisse, de signer des contrats locaux et de disposer d'une présence légale reconnue — sans avoir à créer immédiatement une entité juridique autonome telle qu'une SA ou une Sàrl suisse.
Cette solution est particulièrement adaptée aux groupes qui souhaitent étendre leur périmètre opérationnel côté suisse, aux PME françaises en phase de développement international, et aux dirigeants souhaitant structurer une activité transfrontalière existante.
Le cas pratique présenté dans cet article : Une SAS française dont le siège est dans la région lyonnaise crée une succursale à Martigny, dans le canton du Valais. Cette configuration est représentative de nombreux projets transfrontaliers franco-suisses.
2. Succursale en droit suisse : définition et avantages
En droit suisse, la succursale (Zweigniederlassung) est définie par l'article 935 du Code des Obligations (CO). Il s'agit d'une division permanente d'une entreprise étrangère qui dispose d'une certaine autonomie de gestion locale, exerce une activité commerciale propre, est immatriculée au Registre du commerce suisse, et reste juridiquement dépendante de la maison mère.
| Critère | Succursale | SA / Sàrl suisse |
|---|---|---|
| Personnalité juridique propre | Non | Oui |
| Capital minimum requis | Aucun | CHF 100 000 (SA) / CHF 20 000 (Sàrl) |
| Responsabilité | Maison mère | Entité autonome |
| Complexité administrative | Modérée | Plus élevée |
| Délai de création | 2 à 3 mois | 2 à 4 mois |
| Adapté pour tester le marché | Oui | Moins souple |
Point clé : La succursale n'a pas de personnalité juridique propre. La maison mère française engage sa responsabilité pour les actes de la succursale suisse. Ce point doit être intégré dans l'analyse de risque du projet.
3. Vue d'ensemble du processus
La procédure se décompose en deux grands blocs à mener en parallèle :
| FRANCE | SUISSE |
|---|---|
| Identification du représentant suisse | Choix de l'adresse de la succursale |
| Rédaction des documents (statuts, PV, signature) | Prise de contact avec le RC compétent |
| Authentification notariale | Préparation de la réquisition RC |
| Apostille tribunal judiciaire | Dépôt RC + légalisation de signature |
| — | Immatriculation TVA |
| — | Affiliation caisses sociales |
| — | Ouverture compte bancaire |
Durée totale estimée : 2 à 3 mois, à condition d'anticiper le bloc français dès la prise de décision.
4. Étape 1 — Authentifier les documents français : notaire et apostille
C'est l'étape la plus sous-estimée par les porteurs de projet. Sans documents correctement authentifiés, le Registre du commerce suisse ne peut pas traiter le dossier. Elle se déroule en deux temps successifs et obligatoires.
4.1 — Identifier le représentant suisse avant toute rédaction
Avant de rédiger les documents, le représentant de la succursale en Suisse doit être identifié — son identité doit figurer dans le procès-verbal de décision. En vertu de l'article 935 alinéa 2 CO, la succursale doit obligatoirement désigner au moins un représentant domicilié en Suisse.
Ce représentant peut être :
- Le dirigeant lui-même, s'il est résident suisse ou frontalier domicilié en Suisse
- Un collaborateur domicilié en Suisse
- Un tiers de confiance — mandataire, associé local, fiduciaire
Dans le cas pratique Martigny : La dirigeante résidant en France, une personne physique domiciliée dans le canton du Valais a été désignée représentante locale. Son identité complète a été intégrée dans le PV de décision rédigé en France, avant toute démarche côté suisse.
4.2 — Les trois documents à authentifier chez le notaire
- Les statuts de la SAS en vigueur à la date de création de la succursale
- Le procès-verbal de décision de création de la succursale, qui doit acter la décision, préciser l'adresse et nommer le représentant en Suisse (nom, prénom, domicile, nationalité, pouvoirs)
- La signature authentifiée du Président de la SAS
Un rendez-vous est pris avec un notaire généraliste en France. Le dirigeant se présente avec les documents originaux finalisés et sa carte d'identité en cours de validité. Le notaire authentifie l'identité, constate la signature et appose son sceau.
Point de vigilance : Les documents doivent être entièrement finalisés avant le rendez-vous. Le notaire n'intervient pas sur leur contenu. Toute modification impose un nouveau rendez-vous et reporte la procédure.
4.3 — L'apostille : faire reconnaître les documents en Suisse
Une fois authentifiés, les documents doivent être apostillés conformément à la Convention de La Haye du 5 octobre 1961. L'apostille est délivrée par le tribunal judiciaire compétent selon le lieu du siège social. Pour identifier le bon tribunal : notaire.fr.
Documents à transmettre au tribunal :
- Documents originaux authentifiés par le notaire (statuts, PV, signature)
- Kbis original papier ("Kbis bleu") délivré par le greffe du tribunal de commerce, datant de moins de 3 mois
Point important : Le Kbis dématérialisé téléchargé sur Infogreffe ne suffit pas. Il faut le Kbis original papier commandé directement au greffe, par courrier ou guichet.
Le dossier est transmis par voie postale au tribunal. Délai de traitement : environ 5 jours ouvrés.
| Action | Intervenant | Délai estimé |
|---|---|---|
| Identification du représentant suisse | Direction | En amont de tout |
| Rédaction des documents | Direction / conseil | À anticiper |
| Authentification notariale | Notaire généraliste France | 1 RDV — restitution le jour même |
| Commande du Kbis original | Greffe tribunal de commerce | 2 à 5 jours |
| Dossier apostille + envoi postal | Tribunal judiciaire compétent | ~5 jours ouvrés |
| Total étape 1 | — | 10 à 15 jours ouvrés |
C'est ici que réside la principale source de retard : la chaîne notaire → apostille est incontournable et représente deux à trois semaines incompressibles. Anticipée dès la prise de décision, elle ne bloque pas le projet. Découverte tardivement, elle le retarde d'autant.
5. Étape 2 — Choisir l'adresse de la succursale
La succursale doit disposer d'une adresse physique réelle dans le canton. Une simple boîte postale ne satisfait pas aux exigences du Registre du commerce.
| Option | Avantages | Points de vigilance |
|---|---|---|
| Bureau propre | Crédibilité maximale | Coût fixe élevé |
| Coworking avec domiciliation | Flexibilité, coût raisonnable | Vérifier l'acceptation par le RC |
| Domiciliation chez un fiduciaire | Solution clé en main | Encadrement réglementaire strict |
| Sous-location partenaire | Économique | Nécessite un contrat écrit |
Conseil pratique : Un justificatif de domiciliation (contrat de bail ou convention) sera demandé lors du dépôt au RC. À préparer en parallèle des démarches d'authentification françaises.
6. Étape 3 — Identifier le bon Registre du commerce suisse
La Suisse ne dispose pas d'un Registre du commerce unique. Chaque canton dispose du sien — et certains cantons sont découpés en plusieurs offices distincts. Le Valais en est l'exemple type.
| Office RC | Siège | Zone couverte |
|---|---|---|
| RC Bas-Valais | Saint-Maurice | Martigny, Entremont, Monthey, Saint-Maurice |
| RC Valais central | Sion | Sion, Sierre, Hérens, Conthey |
| RC Haut-Valais | Brigue | Conches, Viège, Loèche, Rarogne |
Pour une succursale à Martigny : le RC compétent est celui du Bas-Valais, à Saint-Maurice — et non à Sion comme on pourrait l'anticiper. Vérification possible sur vs.ch/web/ext-rc et Zefix.ch.
Valable pour tous les cantons : les modalités pratiques de dépôt sont propres à chaque office cantonal. Un contact préalable avec le RC compétent est indispensable avant tout dépôt.
7. Étape 4 — Déposer le dossier au Registre du commerce
7.1 — La réquisition d'inscription
Document central du dossier, la réquisition d'inscription est un courrier formel rédigé en français (pour le Valais romand) mentionnant :
- Raison sociale, forme juridique et siège de la maison mère française
- Numéro SIREN de la maison mère
- Capital social de la SAS et part libérée
- Adresse exacte de la succursale à Martigny
- But de la succursale
- Identité complète du représentant suisse : nom, prénom, nationalité, domicile, mode de signature
7.2 — Les pièces justificatives
| Document | Origine | Exigence |
|---|---|---|
| Statuts de la SAS | France | Originaux apostillés |
| PV de création + nomination du représentant | France | Original apostillé |
| Kbis original (bleu) | France | Original apostillé, moins de 3 mois |
| Réquisition d'inscription | Suisse | Signée par le représentant habilité |
| Pièce d'identité du représentant suisse | — | Passeport ou carte d'identité valide |
| Justificatif de domicile suisse du représentant | Suisse | Selon demande de l'office |
| Contrat de bail ou attestation de domiciliation | Suisse | Généralement requis |
7.3 — La légalisation de signature au guichet du RC
Le RC suisse peut authentifier la signature du représentant directement à son guichet, ce qui évite une démarche notariale supplémentaire côté suisse. En pratique, le Président de la SAS et le représentant suisse se présentent ensemble au guichet du RC de Saint-Maurice, munis de leurs pièces d'identité.
Important : Cette modalité peut varier selon les offices. Certains RC préfèrent recevoir le dossier par courrier d'abord. Il est impératif de contacter le RC compétent en amont pour confirmer leur procédure exacte.
7.4 — Avantage linguistique du Valais romand
Les documents en français sont acceptés sans traduction par le RC du Bas-Valais. Dans un canton alémanique, une traduction certifiée en allemand serait généralement requise — ce qui alourdit la procédure et génère des coûts supplémentaires.
Une fois le dossier accepté, l'inscription est publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), consultable sur Zefix.ch. Délai : 2 à 4 semaines après dépôt complet.
8. Étape 5 — Immatriculation à la TVA suisse
Seuil d'assujettissement obligatoire : chiffre d'affaires mondial ≥ CHF 100 000 par an (art. 10 LTVA). En dessous de ce seuil, l'assujettissement volontaire reste possible et fiscalement pertinent pour récupérer la TVA suisse sur les charges locales.
Démarche : immatriculation auprès de l'AFC via mwst.estv.admin.ch. Délai : 2 à 3 semaines.
9. Étape 6 — Affiliation aux assurances sociales suisses
| Assurance | Organisme (Valais) | Seuil / Obligation |
|---|---|---|
| AVS / AI / APG | Caisse de compensation du Valais (CCVS) | Dès le 1er salarié ou indépendant actif |
| Assurance chômage (AC) | Via la caisse AVS | Dès le 1er salarié |
| LPP — 2e pilier | Institution de prévoyance au choix | Dès CHF 22 050 de salaire annuel |
| LAA — accidents | SUVA ou assureur privé agréé | Dès le 1er salarié |
| Allocations familiales | Caisse AF cantonale | Dès le 1er salarié |
Point d'attention transfrontalier : Si le dirigeant réside en France et exerce une activité en Suisse via la succursale, son affiliation sociale est déterminée par le Règlement CE n°883/2004. Une erreur d'affiliation expose à des redressements des deux côtés de la frontière.
10. Étape 7 — Fiscalité de la succursale
La succursale constitue un établissement stable imposable en Suisse sur les bénéfices et le capital qui lui sont attribuables.
- Impôt fédéral direct (IFD) : 8,5 % sur le bénéfice net (art. 49 ss LIFD)
- Impôt cantonal et communal (ICC) : taux effectif combiné généralement entre 12 % et 16 % en Valais selon la commune
La Convention fiscale franco-suisse du 9 septembre 1966 régit l'attribution des bénéfices. Les bénéfices attribuables à l'établissement stable suisse sont imposés en Suisse et exonérés en France par la méthode d'exemption (art. 7 et 23 de la Convention).
Obligation pratique : Une comptabilité séparée de la succursale est indispensable pour documenter l'attribution des bénéfices (art. 957 CO). Le dépôt annuel de la déclaration fiscale auprès de l'Administration fiscale cantonale du Valais est obligatoire.
11. Étape 8 — Ouvrir un compte bancaire professionnel en Suisse
Juridiquement non obligatoire, le compte bancaire suisse est indispensable en pratique pour régler les charges locales et recevoir les paiements de clients suisses. Principales banques à Martigny : Banque Cantonale du Valais (BCVs), Raiffeisen, PostFinance, UBS.
Délai à anticiper : L'ouverture peut prendre 4 à 8 semaines pour une entité étrangère. Cette démarche doit être initiée en parallèle du dépôt au RC — et non après réception de l'immatriculation.
12. Récapitulatif général
| Étape | Action | Délai estimé |
|---|---|---|
| 1 | Authentification notariale + apostille (France) | 10 à 15 jours ouvrés |
| 2 | Choix et signature de l'adresse en Suisse | En parallèle de l'étape 1 |
| 3 | Identification RC compétent + prise de contact | Immédiat |
| 4 | Dépôt RC + légalisation signature + publication FOSC | 2 à 4 semaines |
| 5 | Immatriculation TVA (si applicable) | 2 à 3 semaines |
| 6 | Affiliation caisses sociales | 1 à 2 semaines |
| 7 | Ouverture compte bancaire | 4 à 8 semaines |
| Total | De la décision à l'opérationnalité complète | 2 à 3 mois |
13. Points de vigilance complémentaires
- Prix de transfert et refacturation maison mère / succursale : toute prestation doit être documentée et tarifée aux conditions de marché
- Statut social du dirigeant résidant en France et actif en Suisse : risque de double affiliation ou de vide de couverture
- TVA sur les prestations intragroupes franco-suisses : analyse préalable recommandée
- Optimisation de la commune d'implantation : les taux ICC varient d'une commune valaisanne à l'autre — le choix peut avoir un impact mesurable sur la charge fiscale effective
- Évolution vers une entité autonome : si l'activité se développe, la transformation en SA ou Sàrl suisse peut devenir pertinente — à anticiper dès la structuration initiale
En conclusion
Développer une activité en Suisse depuis la France via la création d'une succursale est une démarche structurée et réalisable, à condition d'anticiper les délais et de coordonner rigoureusement les interventions des deux côtés de la frontière.
Le principal écueil est de sous-estimer la chaîne notaire → apostille côté français : deux à trois semaines incompressibles qui, mal anticipées, retardent l'ensemble du projet.
Le Valais romand — et Martigny en particulier — présente des atouts concrets : fiscalité compétitive, fonctionnement en langue française, proximité géographique avec les axes transfrontaliers franco-suisses.
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Prendre rendez-vousSources officielles de référence : Code des Obligations suisse (CO), art. 935 ss — Ordonnance sur le registre du commerce (ORC) — RC Bas-Valais, Saint-Maurice — Zefix.ch — Administration fédérale des contributions (AFC) — LTVA — LIFD — Convention fiscale franco-suisse du 9 septembre 1966 — Règlement CE n°883/2004 — Convention de La Haye du 5 octobre 1961 — notaire.fr
Informations valables au regard de la réglementation en vigueur au 1er trimestre 2026. Fournies à titre informatif, elles ne constituent pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé. Les modalités pratiques de chaque office cantonal sont susceptibles d'évoluer — une vérification directe auprès du RC compétent est recommandée avant tout dépôt.